美国金融犯罪执法网络（FinCEN）最终确定了一项重要规则，旨在打击非法金融活动并加强资产管理业的国家安全。这项新法规使投资顾问的义务更加清晰，有助于监管单位更好防范投资相关的金融犯罪。
主要变更
扩展金融机构的定义
新的法规对《银行保密法》（BSA）中“金融机构”一词进行扩展，该定义延伸包括：
- 美国证券交易委员会（SEC）注册投资顾问。
- 豁免报告顾问（ERAs）。
受此改动影响，未来投资顾问将受BSA的约束，需在反洗钱（AML）和反恐怖主义融资（CFT）方面作出重大调整。
BSA对投资顾问的核心要求
新规则要求投资顾问采取几项关键行动，包括：
- 建立AML/CFT计划：投资顾问必须建立全面的计划，以减轻洗钱和恐怖主义融资的风险。
- 提交可疑活动报告（SARs）：顾问需向FinCEN报告可疑交易。
- 保持详细的记录：必须为所有相关交易保留全面的记录。
- 信息共享：顾问需与FinCEN、执法机构及其他金融机构共享相关信息。
- 遵守特殊措施：遵循《美国爱国者法》第311条中概述的具体措施，以有效管理金融犯罪风险至关重要。
豁免和未来考虑
新法虽然实施相对严格的要求，但也设有一些减轻负担的豁免条文，例如：
- 无监督要求：对于美国境内的个人，没有监督AML/CFT计划的强制要求。
- 共同基金豁免：投资顾问可以将其建议的共同基金排除在这些义务之外，而无需核实基金本身的AML/CFT计划。
重要的是，最终规则并不要求投资顾问进行客户身份识别或收集受益所有权数据。然而，FinCEN也表示，这些领域将在未来的法规中解决。
当前做法
尽管这些要求之前并未强制执行，但许多投资顾问已主动采用客户调查（KYC）和最终受益所有者调查（UBO）的方式执行，以遵守BSA要求。最终规则承认这些现有做法，并旨在正式化审查流程，以减少外国人士与缺乏相关措施的美国公司合作。
时间表和实施步骤
投资顾问预期在2026年1月1日前须全面执行新法措施。SEC的审查部门将在审计中优先考虑以下重点义务：
- 制定AML/CFT防范计划：该计划必须旨在防止投资顾问被用于非法活动。
- 建立预防政策和控制措施：必须制定全面措施以遏制洗钱和恐怖主义融资。
- 进行独立合规测试：定期测试将确保合规措施的有效性。
- 指派AML/CFT负责人员：每家公司必须指定一名负责人来监督AML/CFT计划。
- 员工内部训练：相关员工应接受充分的训练，以理解合规要求。
- 实施客户尽职调查（CDD）：尽职调查过程必须根据公司客户交易类型进行调整。
为满足新的AML/CFT要求，投资顾问必须建立健全的内部控制，并与BSA法规保持一致。咨询法律专家更能确保公司计划能经受住监管审查。
(原文出处：Fact Sheet: Anti-Money Laundering Program and Suspicious Activity Report Filing Requirements for Registered Investment Advisers and Exempt Reporting Advisers Notice of Proposed Rulemaking (NPRM))
